Suunnatun osakeannin ehdot

Top Finance Oy:n (”Yhtiö”) hallitus on yhtiökokoukselta 1.10.2015 saamansa valtuutuksen nojalla päättänyt suunnatusta osakeannista. Osakeannin ehdoista päätettiin, sen lisäksi mitä osakeyhtiölaki ja Yhtiöjärjestys jo määräävät, seuraavasti:

Osakkeiden lukumäärä

Suunnatussa osakeannissa lasketaan liikkeeseen korkeintaan 20.000 kpl Yhtiön D- ja E-sarjan osakkeita.

Osakkeiden merkintäoikeus

Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi yleisölle. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on osakeyhtiölaissa tarkoitettu yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska varoilla voidaan parantaa yhtiön rahoitusrakennetta.

Osakkeiden merkintähinta

D- ja E-sarjan osakkeiden merkintähinta on 1000 euroa / osake. Merkintähinta perustuu osakkeenomistajien määrittämään osakkeen käypään arvoon. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakkeiden merkintä

Osakkeiden merkintä ja maksaminen tehdään Yhtiön ilmoittamalle pankkitilille palvelussa topfinance.fi. Merkintä katsotaan maksetuksi sillä hetkellä, kun merkintähinta on kokonaisuudessaan siirtynyt Yhtiön pankkitilille. Yhtiön hallituksella on yksinomainen oikeus merkintöjen hyväksymiseen. Ylimerkintätilanteessa hallitus voi myös keskeyttää merkintäajan. Hyväksyttyjen osakemerkintöjen osinko-oikeus alkaa merkintää seuraavasta päivästä.

Osinko

D-sarjan osakkeella on etuoikeus osakkeen merkintähinnasta laskettavaan kiinteään osinkoon (mutta ei muuta osinko-oikeutta) siten, että kalenterivuodelle laskettu osinko-oikeus on kolme (3) prosenttia, kun osakkeen merkintäpäivästä on kulunut alle neljä (4) kuukautta. Kalenterivuodelle laskettu osinko-oikeus nousee viiteen (5) prosenttiin, kun osakkeen merkintäpäivästä on kulunut neljä (4) kuukautta ja seitsemään (7) prosenttiin, kun osakkeen merkintäpäivästä on kulunut kahdeksan (8) kuukautta.

E-sarjan osakkeella on etuoikeus osakkeen merkintähinnasta laskettavaan kiinteään osinkoon (mutta ei muuta osinko-oikeutta) siten, että kalenterivuodelle laskettu osinko-oikeus on yhdeksän (9) prosenttia. Sijoitus E-sarjan osakkeisiin on lunastettavissa ensimmäisen kerran 24 kk kuluttua osakkeen merkintäpäivästä.

Osinko-oikeus ja osingon maksaminen

Osinko-oikeus täsmätään taannehtivasti vastaamaan korkeampaa vuosituottoa koko merkinnän jälkeiselle ajalle ensimmäisen nousuajankohdan jälkeisen osingonmaksun yhteydessä. Osakkeelle tuleva osinko lasketaan todellisten kalenteripäivien mukaan käyttäen jakajana lukua 365 tai 366. Osinko lasketaan sitä päivää seuraavasta päivästä, jona osakkeen merkintähinta on kokonaisuudessaan maksettu Yhtiön pankkitilille, kalenterikuukauden viimeiseen päivään tai osakkeen lunastuspäivään.

D-sarjan osakkeiden kultakin kalenterikuukaudelta kertynyt osinko maksetaan sijoittajan ilmoittamalle pankkitilille siten, että maksupäivä on viimeistään seuraavan kalenterikuukauden kolmantena (3.) pankkipäivänä. Osakkeen lunastuspäivänä maksamaton osinko maksetaan lunastuksen yhteydessä. Lunastuspäivältä ei lasketa osinkoa.

E-sarjan osakkeiden kertynyt osinko maksetaan sijoittajan ilmoittamalle pankkitilille siten, että maksupäivä on kiinteästi neljännesvuosittain: 1. tammikuuta, 1. huhtikuuta, 1.heinäkuuta ja 1. lokakuuta. Osakkeen lunastuspäivänä maksamaton osinko maksetaan lunastuksen yhteydessä. Lunastuspäivältä ei lasketa osinkoa.

Osaketta koskevat rajoitukset

D ja E-sarjan osakkeet ovat vain merkitsijän haltuun tarkoitettuja sijoitusosakkeita. Osaketta ei voi myydä, siirtää tai pantata kolmannelle osapuolelle. Osakkeella ei ole äänivaltaa yhtiökokouksessa. Mikäli osake siirtyy ehtojen vastaisesti muulle kuin alkuperäiselle osakkeen merkitsijälle, muuntuu se C- osakkeeksi. Yhtiöllä on oikeus lunastaa C-osake milloin tahansa yhden (1) euron lunastushinnalla, ilman lunastusaikaa. C-osakkeet eivät tuota mitään oikeuksia yhtiön varoja jaettaessa. Muuntolauseke ei koske perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja eikä yleisseuraantoja.

Osakkeiden takaisin lunastaminen

Mikäli sijoittajan yhteenlaskettu sijoitusten määrä Top Finance Oy:n D- ja E-sarjan osakkeisiin on yhteensä korkeintaan 100.000 euroa, Top Finance Oy sitoutuu lunastamaan ja maksamaan sijoitukset 14 päivän kuluessa esitetystä lunastusvaatimuksesta. Sijoituksen ollessa yli 100.000 euroa Top Finance Oy sitoutuu lunastamaan ja maksamaan sijoitukset siten, että lunastussumma on 100.000 euroa/14 pv. Takaisinlunastusaika on kuitenkin enintään 90 päivää lunastusvaatimuksen esittämisestä. Yhtiö voi myös oma-aloitteisesti lunastaa osakkeen 60 päivän kuluessa osakkeenomistajalle esittämästään lunastusvaatimuksesta. Yhtiö on velvollinen suorittamaan lunastuspäivää edeltävään päivään asti kertyneen osingon lunastushinnan yhteydessä. Lunastus tapahtuu maksamalla lunastushinta ja kertynyt osinko. Osake siirtyy Yhtiölle, kun Yhtiö on maksanut lunastushinnan.

Muuta

Sijoittajalla on merkinnän yhteydessä velvollisuus ilmoittaa Yhtiölle nimensä, henkilötunnuksensa, Y-tunnuksensa tai vastaavan virallisen tunnuksensa, postiosoitteensa sekä kotipaikkatietonsa. Yhtiöllä on oikeus pyytää sijoittajalta (luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö) kaikkia välttämättömiä henkilöllisyyden todistamiseen tarvittavia asiakirjoja. Osakkeiden merkintä topfinance.fi-palvelussa edellyttää vahvaa sähköistä tunnistautumista. Sijoittaja on vastuussa yhteystietojensa sekä osingonmaksua ja osakkeiden lunastamista varten ilmoitetun pankkitilin tietojen oikeellisuudesta. Uudet D– ja E-sarjan osakkeet tuottavat osinko-oikeuden ja muut osakkeenomistajan oikeudet välittömästi osakkeiden tultua rekisteröidyksi. Uudelle osakkeelle lasketaan osinkoa Yhtiöjärjestyksen mukaisesti merkintää seuraavasta päivästä lukien. Sijoitus ei ole talletussuojan piirissä. Sijoitus ei ole pääomaturvattu.

Arvopaperimarkkinalakia ei sovelleta

Yhtiön osakkeet eivät ole arvopaperimarkkinalain mukaisia arvopapereita. Osakeannista ei laadita arvopaperimarkkinalain mukaista esitettä tai muutoin sovelleta arvopaperimarkkinalain säännöksiä.

Turussa 01.03.2019

HALLITUS